En la transformación digital, las empresas confían cada vez más en proveedores externos para gestionar servicios como el alojamiento web, el correo electrónico, el CRM, el ERP, el marketing digital o el almacenamiento en la nube. Sin embargo, existe una cuestión que con frecuencia pasa desapercibida hasta que surge un problema: ¿qué ocurre con sus datos y quién tiene realmente el control sobre ellos? La respuesta, en la mayoría de los casos, pasa por disponer de un contrato de encargado del tratamiento que regule esa relación.

Muchas empresas asumen que los datos les pertenecen por el simple hecho de ser suyos. No obstante, si la relación con un proveedor no está respaldada por un contrato adecuado, pueden aparecer dificultades para recuperar la información, cambiar de proveedor o incluso demostrar el cumplimiento del Reglamento General de Protección de Datos (RGPD).

¿Por qué son tan importantes estos contratos?

Un contrato bien redactado con su proveedor de CRM, ERP o cualquier plataforma de gestión de clientes debe establecer, entre otros aspectos:

• Que la empresa cliente mantiene la propiedad de sus datos en todo momento.
• Qué tratamiento realizará el proveedor sobre la información.
• Las medidas de seguridad aplicables (cifrado, copias de seguridad, control de accesos).
• Las condiciones para la devolución o eliminación de los datos al finalizar el servicio.
• Las responsabilidades de cada parte en materia de protección de datos.

Cuando el proveedor trata datos personales por cuenta de la empresa —algo que ocurre en prácticamente cualquier CRM o ERP que almacene datos de clientes, empleados o proveedores— es imprescindible contar con un Contrato de Encargado del Tratamiento, tal y como exige el artículo 28 del RGPD. Sin este documento, la empresa está incumpliendo la normativa aunque el proveedor sea una plataforma reconocida y de pago.

Riesgos de no tener este contrato en regla

• Sanciones de la Agencia Española de Protección de Datos (AEPD), que pueden alcanzar hasta 20 millones de euros o el 4% de la facturación anual.
• Imposibilidad de exportar o recuperar los datos si se cambia de proveedor.
• Pérdida de control sobre subcontratistas del proveedor (subencargados) que también acceden a la información.
• Responsabilidad ante los propios clientes o empleados si sus datos se ven comprometidos.

Dos áreas donde el problema se agrava: protocolo LGTBI y canal de denuncias

No solo el CRM o el ERP manejan datos sensibles. Dos obligaciones legales recientes exponen a las empresas a un riesgo aún mayor si no se gestionan con proveedores debidamente contratados:

1. Protocolo LGTBI (Ley 4/2023)

Las empresas de más de 50 personas trabajadoras están obligadas a contar con un protocolo de actuación frente al acoso o la discriminación de personas LGTBI. Este protocolo implica, con frecuencia, el uso de plataformas digitales para gestionar denuncias, testimonios o seguimiento de casos. Se trata de categorías especiales de datos (orientación sexual, identidad de género), que el RGPD protege con requisitos reforzados. Confiar esta gestión a un proveedor sin el contrato adecuado multiplica el riesgo legal y reputacional.

2. Canal de denuncias (Ley 2/2023, “Ley Whistleblowing”)

La normativa de protección del informante obliga a empresas de más de 50 empleados a disponer de un canal de denuncias interno, muchas veces externalizado en plataformas digitales especializadas. Estos canales tratan datos extremadamente sensibles: identidad del denunciante, del denunciado y detalles de posibles infracciones. Un fallo en el contrato con el proveedor de este canal —o la ausencia de garantías de confidencialidad y de un contrato de encargado del tratamiento sólido— puede vulnerar la ley y desproteger tanto a la empresa como a las personas implicadas.

¿Qué deben exigir las empresas a sus proveedores digitales?

Ya sea para un CRM, un ERP, una plataforma de gestión de RRHH, un protocolo LGTBI o un canal de denuncias, toda empresa debería verificar antes de firmar:

1. Contrato de Encargado del Tratamiento firmado conforme al art. 28 RGPD.
2. Ubicación de los servidores y garantías para transferencias internacionales de datos (si el proveedor está fuera de la UE/EEE).
3. Política clara de portabilidad y eliminación de datos al finalizar el contrato.
4. Medidas de seguridad certificadas (ISO 27001, cifrado en tránsito y en reposo).
5. Identificación de subencargados y condiciones de subcontratación.
6. Procedimiento de notificación en caso de brecha de seguridad.

Evite riesgos innecesarios: audite a sus proveedores digitales

Muchas pymes descubren estos problemas cuando ya es demasiado tarde: al querer cambiar de CRM, al recibir una inspección de la AEPD o, peor aún, al sufrir una brecha de seguridad. La buena noticia es que es un problema perfectamente evitable con la revisión adecuada.

En Data Protect Plus ayudamos a empresas de todos los tamaños a:

• Revisar y negociar contratos con proveedores de CRM, ERP y servicios cloud.
• Redactar e implementar contratos de encargado del tratamiento conformes al RGPD.
• Diseñar e implementar el protocolo LGTBI exigido por la Ley 4/2023.
• Configurar e integrar un canal de denuncias seguro y conforme a la Ley 2/2023.
• Realizar auditorías de proveedores digitales y planes de contingencia ante brechas de datos.

Preguntas frecuentes

¿Es obligatorio tener un contrato de encargado del tratamiento con mi CRM? Sí. Si el proveedor accede, almacena o gestiona datos personales de sus clientes o empleados por cuenta de su empresa, la ley exige este contrato, independientemente del tamaño de la empresa.

¿Qué pasa si mi proveedor no quiere firmar este contrato? Es una señal de alerta grave. La responsabilidad del cumplimiento recae también sobre la empresa contratante, no solo sobre el proveedor.

¿El canal de denuncias puede estar en manos de un tercero? Sí, es habitual externalizarlo, pero debe existir un contrato de encargado del tratamiento y garantías reforzadas de confidencialidad y seguridad.

¿Cada cuánto debo revisar los contratos con mis proveedores digitales? Se recomienda una revisión anual o cada vez que cambien las condiciones del servicio, el proveedor subcontrate a terceros, o se modifique la normativa aplicable.

¿Su empresa tiene en regla los contratos con sus proveedores digitales?

En Data Protect Plus realizamos una auditoría gratuita inicial de sus contratos con proveedores de CRM, ERP y plataformas digitales, así como de su protocolo LGTBI y canal de denuncias.

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Este contenido tiene carácter informativo y no constituye asesoramiento jurídico individualizado. Para un análisis específico de su caso, consulte con nuestro equipo.

Equipo Data Protect Plus

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